第1集

瑞年成长于前清贵族家庭，人称小贝勒，但接受西方教育，思想进步、开放在封建礼节与观念上常与鄂泰发生冲突。鄂泰拉着瑞年去给宣统请安，却发现宣统已经撤离北京变成了日本军驻地。鄂泰决议送瑞年去往日本留学长技以光复大清，并让其母福晋舒穆禄氏安排瑞年与同样出身贵族的淑娟结婚，瑞年公然反对包办婚姻与鄂泰顶撞拒婚。大街上瑞年看到日本浪人欺负中国贫民，上前大打出手，杀了诸多日本人后逃离。南开大学学校里，瑞年的好友刘瑾贤、甘子风在学校里发动抗日救国会积极宣传抗日。淑娟和其好友高丽华与三人相遇，淑娟认出瑞年就是拒婚羞辱自己，且传言前往日本留学的小贝勒，立即讽刺挖苦瑞年，两人剑拔弩张。鄂泰为了逼瑞年赴日就范拿出祖宗家法伺候，瑞年宁可忍着挨打也坚决不悔改。日本总领事桑岛以瑞年伤杀日本军为由威胁鄂泰投效伪满洲国。躲在屏风后的瑞年忍不住冲出来枪杀，枪内炮火受潮未击中，桑岛愤怒离去。鄂泰更是气愤冲动行事的瑞年，一顿家法伺候。英租界警务处长前来通知瑞年刺杀外交官兹事体大，即使是英国政府也无法保全贝勒府。

第2集

瑞年得知给家里惹了大祸，拿着皮鞭请求父亲责罚。鄂泰真情流露，表示自己已明白大清气数已尽，但希望儿子即使去日本学习也可以归来带兵杀敌，保家卫国。瑞年也感动涕零，同意去日本。淑娟得知消息误解瑞年真的前往日本做了汉奸。淑娟和高丽华恶作剧在在贝勒府门口放炮。鄂泰前往长春发现所谓的满洲国实质是要挟宣统作为日本人的傀儡，面对皇帝的昏庸无能，鄂泰生气不已，坚决反对和日本人合作。高丽华和甘子风互生情愫，走在一起。桑岛知晓鄂泰已然不会为伪满洲效力，趁鄂泰得病之际假意探望意图用药控制和陷害鄂泰。鄂泰心知肚明，身体日渐恶化。瑞年来到军校，在枪击训练中和同为校友的日本武士近藤敏夫剑拔弩张，案子较劲，却输在了最后一枪上。李海潮父亲是袁世凯旧部，封官加爵，自认为是贵族却被近藤讽刺，两人动起打架。李海潮明显不是近藤的对手，瑞年出手相助，李海超却趁机偷袭近藤，被瑞年拦住。国内，力求进步的甘子风正式加入了共产党。鄂泰临终前叮嘱和安慰家人，瑞年妹妹宛如和夫人都伤心不已。死后检验，家人才发现鄂泰是死于慢性中毒。

第3集

瑞年和郑宝仲在沧州下了船之后，终于找到了昔日的老部队，二人留在了团部。李海潮以死相逼，婉如最终答应了和他一起私奔，去了孙良化的新编第九军。淑娟和巧儿去贝勒府打探瑞年的下落，表示要去找到瑞年。瑞年的部队按照既定路线行军向前，筱冢乙三命令近藤敏夫率领他的小队一路攻击前进，近藤敏夫率领他的小队做好了袭击的准备。

第4集

军需处长抓住了瑞年，让人趁夜把瑞年带到远离军部的地方活埋灭口，李有泉、王天赐等人及时出现，救出了瑞年。孙良化接到李海潮等人的报告，立刻下令加强戒备，以防不测。瑞年打了李海潮的部队一个措手不及，李海潮恼羞成怒只得悻悻而去。

第5集

瑞年的创造性发明抵御住了日军飞机的狂轰滥炸，有效地保存了自己的反击能力。化名“关静宜”的近藤琴音和她的新婚丈夫王存嘉来到东昌。淑娟雇的马车行至中途，遇到路金祥的卫兵们盘查，身为国民党顽固分子的路金祥怀疑淑娟是共产党，于是下令将她押回东昌审问。冯利民把淑娟和巧儿带到了自己的大队部，为淑娟和巧儿松了绑，还派了两个卫兵护送俩人出了城。已经升任第四中队中队长的王天赐带人伏击了日军的运

第6集

瑞年和淑娟以及大队部的官兵和老乡们热热闹闹地吃着除夕夜的饺子，只派出少数流动哨警戒，却不料正在欢畅之时，日军突然来袭，大队部被包围了。瑞年一面命令于承顺带淑娟和老乡们尽快撤离，一面组织部队抵抗，但事发突然，部队被打了个措手不及，瑞年身陷重围。

第7集

瑞年被一对夫妇所救，昏迷了一天一夜终于醒来。瑞年想要离开寻找组织，却得知部队已经撤出了天津。

第8集

近藤琴音向日本人报告瑞年的情况，想尽一切办法感化他，意图拉拢瑞年为自己所用。刘瑾贤似乎发现了瑞年的行踪，决定先观察。

第9集

李海潮和宝仲发生争执，李海潮骂宝仲是奴才，瑞年让李海潮住口，并说宝仲是他的哥哥。李海潮觉得自己被奴才欺负了，心里屈辱，因此想离开天津前往上海和父母会和。婉如心中万分不舍，情急之下，婉如开口挽留李海潮。

第10集

近藤琴音派一名日本兵假扮成黄包车夫在贝勒府前监视瑞年。祁管家发现这名黄包车夫的异常，上前询问。黄包车夫一个不耐烦，骂出一句日本话，祁管家听出是日本话，拆穿了黄包车夫的身份。然后祁管家和日军兵就交起手来。近藤琴音知道后，斥责这位日本兵打草惊蛇。

第11集

宝仲和李海潮都是第一次杀人，在面对日本兵的时候露了怯，握着匕首迟迟下不了手。最终因为时间的拖延，日本兵和警察火速赶到。双方展开激烈的火拼，此次刺伤行动到底能不能成功呢？

第12集

祁管家趁着夜色亲自驾车将瑞年等三人送到码头，结果被近藤琴音带领的日军伏击，祁管家提出替瑞年引开日本兵，贪生怕死的李海潮忙不迭的点头，瑞年不答应。瑞年是否能安全突围？

第13集

战斗打响了，近藤敏夫一举突破了国军的正面防线，直插六七六团团部，情势迫在眉睫，瑞年主动请缨，迂回进击，与回援的先头部队协同作战。近藤敏夫的小队突然遭到瑞年所率领的警卫排的背后攻击，一时间也乱了阵脚，瑞年出乎近藤敏夫意料地完全采用日军的进攻战术，打得近藤敏夫措手不及。

第14集

第二天一早，甘子风还没回来，高丽华已经急得快哭了。瑞年安慰过高丽华，便匆匆过江前往南京找刘瑾贤了。瑞年恳求刘瑾贤通过特务处帮他向军方澄清，刘瑾贤答应帮他想办法。甘子风被捕了，二人乔装后在甘子风被解压途中解救了一行人，高丽华一见到甘子风喜极而泣。

第15集

淑娟拉着巧儿急切地冲进站长室，向站长打听刚才那列火车的去向。得知那是开往天津的列车时，淑娟决定回天津！李海潮叛变献计。新编第九军军长孙良化再三命令驻守在这里的部队不许与日军产生正面冲突，军官们愤懑难平。

第16集

舒穆禄氏安排淑娟住进了瑞年昔日的房间，面对瑞年用过的一切，淑娟睹物思人，愈发挂念着不知此时置身何处的他了。孙良化任命瑞年为军需官，尽管瑞年心里有一万个不愿意，但在李海潮的劝说和婉如的请求下，也只能走马上任了。傍晚，淑娟来到海河边不远处，猛然间认出了对方竟然是当初瑞年送往日租界的那个他日本女人，一头雾水的淑娟满眼惊异地呆住了。

第17集

冯竞先将军他力排众议坚持收留了这支抗日爱国部队，并以转运营为基础，组建了第三十一支队，任命李有泉为支队司令，让瑞年留队。孙良化在李海潮的劝说下公开投敌。

第18集

第三十一支队是刚刚组建起来的部队，人员比较复杂，有很多兵痞和二流子，纪律涣散，时常扰民滋事。瑞年下决心整肃军纪，严格操练。他根据陆士所学，制定了训练科目和计划，亲自操练部队，严格要求终于因此酿成了兵变，所幸瑞年临危不乱，震慑住了闹事的官兵，加上甘子风及时搬来救兵解围，终于化险为夷。

第19集

鲁西游击区成为日军的一道不可逾越的屏障，筱冢乙三视之为眼中钉，决定一举攻克鲁西重镇东昌。瑞年凭借所学，因地制宜，发明了土工事和土“烟雾弹”。

第20集

淑娟和巧儿来到鲁西游击区被冯利民抓住盘问情况。顺利成为王存嘉未婚妻的近藤琴音陪同王存嘉到鲁西游击区，坐车进过正好看到在路边的淑娟。

第21集

冯利民一再追问，通过刚才的事儿淑娟也看出冯利民也是一名爱国青年，因此对冯利民坦白自己是来找人的，但是由于羞于出口，淑娟将对瑞年的称呼改成了表哥。

第22集

淑娟从婉如口中得知，孙良化为了讨好日本人主动攻打东昌，打算让李海潮部队化装成国军，骗取守卫打开城门。淑娟赶紧带着巧儿趁夜拼死给冯利民送去情报，让他们提防李海潮部队。

第23集

淑娟询问瑞年是否喜欢自己，瑞年犹豫了，淑娟伤心不已，带着行李怅然而去。淑娟被车夫带到了郊外的一处破庙处，几个蒙面人围拢上来，千钧一发之际，瑞年和卫队冲进了庙里。

第24集

淑娟再三向冯竞先保证王存嘉的妻子关静宜就是日本特务近藤琴音。瑞年到王家大宅拜访，亲眼确认关静宜的身份。听见瑞年来访，近藤琴音迟迟不敢露面。

第25集

第一大队遇袭，瑞年被判失职，降为少尉，徐州会战结束。筱冢乙三师团主力撤回历城，随即向鲁西游击区发起了大扫荡，给鲁西游击区部队造成惨重伤亡，冯利民也牺牲在了战场上。痛失爱子，冯竞先会善罢甘休吗？

第26集

瑞年对日军不顾《日内瓦公约》，公然使用毒气表示强烈愤慨，淑娟主动提出制作防毒面具，凭借自己在大学所学的化学知识，淑娟成功的制作出防毒面具。之后，淑娟被调往鲁西游击区被服厂担任总设计师，负责防毒面具的生产。

第27集

刘瑾贤电请山东省政府派遣保卫队对十三支队实行武力镇压，十三支队几百人全都剿灭。冯总司令得知十三支队的事情后，心痛不已。但是碍于山东省政府和重庆政府，冯竞先只能真只眼闭只眼。

第28集

竞先获悉，在历城的日军主力蠢蠢欲动，于是让瑞年官复原职，立刻回到三十一支队。司令部紧急召集所属部队的长官 立刻赶到东昌参加军事会议，瑞年和甘子风意识到大战将至。

第29集

日军猛攻东昌，部队遭受日本军队狂轰猛攻，冯竞先率众坚守，战斗异常惨烈。日军坦克长驱直入，攻击南门。司令下令撤退，瑞年命令甘子风保护冯竞先向城内阵地转移，自己则率众断后掩护。刘瑾贤坚决留下来和瑞年并肩作战，却不幸中弹受伤，郑宝仲为了救瑞年被炸断了手臂。众人带着受伤的司令暂时转移。为了突围，司令决定自己断后，由瑞年带兄弟突围。瑞年坚决不同意，司令举枪对着自己威胁。瑞年悲愤之下令众人离开，冯竞先舍身殉国。八路军冀南分区小支队与瑞年受伤休憩的十几个兄弟碰巧遇见。八路军为支应冯竞先派遣一个旅和独立团前来，瑞年等人与八路军大部队汇合，甘子风建议跟着八路军，瑞年持怀疑意见。

第30集

八路军兄弟举枪要杀了刘瑾贤，瑞年赶来大风雷霆，对甘子风所说的共产党作风产生了误会。淑娟随着国军游击区的部队来迎接瑞年，两人哭泣着相拥。李司令带来命令鲁西游击区部队整建制改变成八路军编制，瑞年颇有微词，刘瑾贤更是坚决反对，在刘瑾贤的恳求下，瑞年带着淑娟悄悄离开。没料，瑾贤伤口破裂发烧，瑞年只得带着瑾贤回到日占区。甘子风带人去找却无踪迹，李司令下令大部队需即刻离开前往大风山，并让东昌的地下党寻找瑞年并保护三人安全。

第31集

瑞年和淑娟为救瑾贤，假扮日本人进入日军医院拿到西药给瑾贤疗伤，不料暴露了身份。近藤怀疑冯竞先部队残留，命令士兵搜城，瑞年背着瑾贤和淑娟逃走，城内日兵太多，不得已瑞年来到了新上任的治安军王副司令家，拿枪胁迫其为自己掩护。

第32集

淑娟和瑞年为了躲避日本军追杀，化身百姓藏进了村中大嫂家里。却不料日军包围了村子，挨家挨户搜查。情急之下，大嫂让淑娟和自己婆婆孩子躲进地窖，自己和瑞年留在屋内，鬼子冲进来欲强奸大嫂，瑞年终于忍不住出手，瑞年换上打死日本人的衣服，护送大嫂一家出村，不料被被近藤发现，瑞年引开日本人，淑娟开车赶来救瑞年却受伤昏迷。

第33集

程墨林宣布了瑞年和淑娟的工作安排，被任命为少校大队长，职位虽然低于甘子风等一众兄弟，但瑞年表示只要能打鬼子并不介意。瑞年到任后不久，所在的团便接受了纵队的命令，离开大风山区，向西开赴冠州一带开辟新的抗日根据地。部队临行之时，考虑到瑞年和淑娟的关系，司令员程墨林和李有泉商量后，特地将淑娟由纵队司令部派往第六团担任宣传干事。

第34集

婉如来到狱中看望哥哥，以死相逼李海潮，奋力救瑞年和淑娟。李海潮愤怒中举枪想要射击瑞年，婉如抵挡上千，不幸中枪身亡。瑞年悲愤，李海潮痛苦后悔。淑娟趁机拿了钥匙托着瑞年逃脱。瑞年和淑娟回到大本营，失去胞妹的瑞年喝酒痛苦，在暴雨中冲刷自己。

第35集

李有泉趁近藤调出人马之际，攻打冠州城，在一番对垒中，李有泉部队终于占领了冠州城。近藤敏夫设计不成反而被埋伏，懊恨不已，无奈撤退。郑宝仲找到甘子风申请和大翠结婚，“二五八团”的条件达不到，郑宝仲十分郁闷。李有泉频频向高丽华示好，高丽华忍不住向淑娟诉苦，淑娟则将李有泉追求高丽华之事告诉了瑞年，瑞年当即暴跳如雷，冲到甘子风房内质问，并谴责他不是个男人，不能保护自己的女人，当即要拉着他去找李有泉说清楚。甘子风痛苦地表示，他是为了革命和纪律。瑞年无法苟同他的所谓“顾全大局”。

第36集

部队占领冠州后，李有泉将旅部设在了城中。新十旅主力一路向东，所向披靡，甘子风和瑞年所部将通往历城的战略要地磨石镇团团包围，并发起了强攻，同时李有泉计划采用围点打援的战术，命令甘子风团绕过磨石镇向东，在历城通往磨石镇的途中设伏，聚歼日军增援部队。磨石镇守军急电筱冢乙三求援，近藤敏夫建议以其人之道还治其人之身。日军主力尽出，奔袭冠州城，趁新十旅主力西进，冠州城空虚，一举拿下新十旅旅部，围困磨石镇的八路军回兵驰援冠州，近藤敏夫主动请缨率军攻打冠州，报不久前失城之一箭之仇，将功折罪。

第37集

回来之后，李有泉自我检讨对瑞年的态度和指挥判断的失误。大翠怀孕后，觊觎着她的家产的族人借题发挥，以她怀了“野种”为由，将身怀有孕的她吊打一顿之后赶出了家门，大翠流产，一路历尽艰辛前来，终于见到了郑宝仲。

第38集

村民闹到八路军阵营，要求交出杀人凶手。族长醒来，忏悔了自己的罪行。然而八路军纪律严明，郑宝仲将被执以枪。两兄弟夜里喝酒痛饮，郑宝仲嘱托请瑞年照顾好郑李氏和大翠。郑宝仲最后请求瑞年开枪，瑞年难过地看着兄弟死去。

第39集

李有泉党内记大过处分，但任命瑞年为第六团团长，瑞年则并不高兴。上级决定开设工厂，自制炸弹，淑娟接到调令被任命为总技师，即日前往军区报道。旅政部主任将结婚申请表递给了高丽华，转达了李有泉要和高丽华结婚的意思，高丽华哭着去找甘子风。

第40集

“七七事变”后，毕业于日本陆军士官学校的前清贝勒瑞年返回天津参加抗战。天津抗战失利后，瑞年投入了国民党鲁西游击区冯竞先将军的麾下，也开始了和曾经被他拒婚的前清贵族小姐淑娟的恋情。在日军的进攻和内奸的破坏下，鲁西失守，冯竞先殉国，瑞年和淑娟几经周折，终于投身于八路军中。在经过了最初的不解、怀疑、甚至抵触后，瑞年渐渐认识到中国共产党的先进性和坚强的抗日决心，也认清了国民党顽固派的反动和腐朽，成长为一名光荣的共产主义战士和八路军高级指挥员；并在战场上，亲手击毙了卖国求荣的妹夫李海潮，战胜了昔日陆士的同学，强劲的对手日本侯爵近藤敏夫，为中华民族的正义之战，做出了自己的贡献。