第1集

抗战时期，西北地区的荒漠里土匪猖獗。尤其是秀林一带，多股土匪并存横行，当地百姓不胜其苦。这一日，马爷带领一大队人马便装走在沙道上，粮草辎重、金银财宝很多，还有他的女儿马伏萌。

第2集

面善心狠的薛红狼想到了下毒暗害马达山队伍的奸计，他在一批蔬菜里下了毒，但令他没有想到的是，警惕性特高的黄一飞无意中识破了他的毒计。救下马家，马达山置酒感谢黄一飞时，说出了自己的故事。十八年前的马达山，的确是这秀林的一股强悍的土匪的匪首，与白胡子，与满天星是并驾齐驱的。在一次抢劫商队时与马小姐的娘亲相遇相识并相爱，结成夫妇后，马达山大改其性情，听从妻子的意见接受了国民党的招安。让他没有想到的是，就在他被招安时，他的妻子却被自己的岳父大人给抢走了。他发誓在国民党队伍里建功立业，出人头地后将来再风光地把妻子娶回来。可他的妻子没有等到他发达的这一天，给他留下个小女儿便离开了人世。看着痛苦流涕的马达山，任谁都能感觉到这个当年的匪首对妻子是真心的情深义重。黄一飞心生佩服，答应留下来为马司令效力。

第3集

马达山得知马镇长送来的马家堡被满天星血洗的口信后，决定拼尽全力拖住薛红狼，掩护马镇长去搬国军救兵。又是一场更残酷更激烈的恶战，马达山全军覆没了，他本人也身受重伤，但他面对薛红狼的威胁毫无畏惧，坚决不答应薛红狼提出的任何条件，终遭惨杀。羞恼成怒的薛红狼又把马达山的尸体吊出去示众，黄一飞单枪匹马夺走了马达山的尸体，与马小姐一起把马爷安葬，入土为安，总算给抗日英雄一个宽慰。

第4集

马小姐让黄一飞挟持她，薛红狼不会伤害她的，黄一飞出于无奈只好按照马小姐说的去做了。薛红狼果然担心伤害到马小姐，便命令手下人让开了路，放二人逃了出去。但是，他们哪里能轻易摆脱掉薛红狼的追捕？逃不多远，又被追上了。马小姐假装不知道薛红狼的真实身份，还叫他曹富贵，以麻痹他。当薛红狼答应放黄一飞走时，马小姐突然发难，一枪打瞎了薛红狼的一只眼睛。黄一飞与马小姐逃脱薛红狼的追捕后，逃进了大漠深处。

第5集

秀林城保卫战中，县长亲自带领战士们守城，血战后殉职，不过，在县长等人的舍命掩护下，终有一个名叫小虎的解放军战士突出了重围，把信送了出去。团长周正阳带领解放军大部队火速赶来，薛红狼和满天星两个匪首攻陷城池后还没来得及庆祝胜利便急急收兵离去，原来，章世光传下来命令，告知他们解放军的大部队来了，马小姐的胭脂马队伍也已经准备截击他们的后路了。

第6集

天色已晚，大金牙和马小姐的人才赶到满天星的老巢，在接受守卫的再三盘问时，马小姐果断出手制服了守卫头领，进入匪窝后发现满天星并没有在这里。看来这满天星狡兔三窟，还真是狡猾。事实上，满天星不仅设有多处匪巢，连他本人的替身也有好几个，一遇到可能有危险的时候或地方，他就派他的替身去。一怒之下，马小姐下令端了这里的土匪窝，运走粮食物资，一把火烧了山寨。

第7集

阴险的薛红狼派人去找飞天豹，结果把飞天豹打死了，于是薛红狼便迁怒于手下，把那个打死飞天豹的手下枪毙了。这是薛天狼做给大金牙看的，故意而为，让大金牙丢掉他与黄一飞的兄弟情分，别瞒着他薛红狼暗地里向着黄一飞。

第8集

马小姐带百合赶到胭脂寨，从地道潜入悄无声息地救出姐妹们，奋力夺回山寨并控制住了北霸天的手下，迫使受伤的北霸天失魂落魄地离去。一招不成的章世光，又施诡计，派秘书去各股土匪势力的窝点联络，准备召开一个什么联合抗剿大会。薛红狼来，满天星也来了，但胭脂马拒绝参加。满天星一见薛红狼就埋怨他掌控不了胭脂马的人，致使他的队伍多次吃了胭脂马袭击的大亏，薛红狼自然不服，二人险些动起武来。

第9集

一心想升官发财的满天星，在章世光帮他申请下官升了一级，顿觉心情振奋，于是借着章世光利用北霸天刚刚攻打了胭脂寨，而马小姐把马家堡的胭脂马队伍调走了，她本人又在养伤的时候，不顾师爷的反对，公然下令队伍进攻马家堡，想再立新功。他哪里知道这恰好中了章世光的圈套。在满天星出动兵力后，章世光马上便派手下去见薛红狼，让他去保护胭脂马的队伍。章世光的目的已然很明确，让满天星和薛红狼的行动引出周正阳的独立团，他则率部埋伏在秀林城外伺机攻城。

第10集

让一阵风没有想到的是，把黄一飞放到黑熊的牢房里，原本是想好好的教训教训黄一飞的，却事与愿违，黑熊不仅没有教训黄一飞，反而与之亲亲热热叙起了旧情，称兄道弟。原来七年前白胡子救过黑熊，黑熊对这份恩情不忘，知道黄一飞是白胡子的义子后，便自然地产生了结交之意。后来，黑熊的家人遭了难，黑熊成了流匪，因看不惯薛红狼的残暴行径而被捉住下了大牢。这个黑熊无论对当地的匪情还是人情风俗、地势环境，可以说都非常熟悉。就在黑熊的帮助下，黄一飞成功越狱，还解救出一位仅存的兵工厂专家老顾。此时周正阳带队赶来，与黄一飞里应外合一举捣毁了一阵风的匪窝，不仅活捉了一阵风，还解救出了一批被关押的百姓。可惜的是，后来又让一阵风给逃了，还杀害了老顾。

第11集

薛红狼的卑鄙，让也曾当过土匪的黑熊和黄一飞都吃惊，黑熊破口大骂，但身已陷险境，黄一飞他们必须全力应对。还是黑熊奋力掩护黄一飞等人逃离，可怜的黑熊惨遭薛红狼的枪杀，死得很惨烈也很英勇。擒狼队前来接应，黄一飞、江小欧他们得救了。经过这一劫难，江小欧对金藤兰的善良与仗义更敬佩了，觉得金藤兰与周正阳更般配，决定退出与周正阳并没有正式开始的情场角逐。马小姐仍以马镇长的亲戚马木兰的身份约见黄一飞，又设下酒宴说是答谢黄一飞救援马家堡的恩情，这时的黄一飞对马小姐在土匪来袭时能及时组织奋勇反抗的行为，深感敬佩，认为她是女中豪杰。也想劝说马小姐与解放军合作，不过，还是遭到了马小姐的言辞拒绝。

第12集

满天星和章世光赶了来，声称要与黄一飞谈判，私下里，满天星还告诉章世光，如果他们能收编了黄一飞，那将使他们的军事势力大增。黄一飞自然借机说他是来投靠满天星的，并向满天星申请帮助，分给他武器和据点。满天星高兴地表示接纳并庇护黄一飞。

第13集

自认为明确了胭脂姑娘就是原来的马小姐这一身份的黄一飞，再次去白家饭馆找马小姐商量合作之事时，不料却被马小姐给大骂了一顿。悻悻而回的黄一飞与团长商量着要出兵先收拾掉满天星，因为这时候有了个有利的条件，那就是，擒狼队员赵富贵绘制出了一副地图，从这副较完整的地图上推测出了满天星的老巢所在地。

第14集

胖大海又失踪了，他的房间里留下来一本密码本，黄一飞便拿到了秀林城里潜伏的所有国民党特务的名单。照单抓人，解放军在秀林城进行了一次摸牌大清洗，清剿了国民党的特工人员。在清剿特务时，马小姐暗中帮忙，后来她向黄一飞说，她抓到了一名国民党特务，从而掌握了胖大海的行踪，但要求黄一飞向她们胭脂马队伍提供军火来换。

第15集

黄一飞的擒狼小队与胭脂马的人一同深入到了雷牙山，先埋伏在满天星的那个师爷的必经之路边，待那些伪装成解放军的土匪一到，枪炮齐鸣，一阵猛击把这股土匪尽数剿灭了。正好在陈二狗准备响应满天星的号召杀掉陈五时，黄一飞带粮食赶回了上戈村。满天星为了他的师爷报仇，疯狂进攻解放军，还在上戈村劫持了人质，为解救人质丫蛋，黄一飞又只身犯险，被满天星活捉了。

第16集

化了装的金藤兰来到章世光的驻地，她是来指示章世光在解放军刚刚剿灭了满天星匪部的情况下主动出击，一边利用薛红狼的势力去打击并尽力消灭胭脂马队伍，一边由她带人去刺杀周正阳，斩首可从根本上瓦解擒狼大队的力量。正好有一个叫小白的国民党特务找到了章总司令报到，章世光便派他去刺杀周正阳。

第17集

新来的军医小倩在联系骑自行车时撞到了杀手小白，小白借机留在地上一颗子弹，正好被路过的周正阳看见。于是，引得周正阳紧紧追踪小白到了一个旅馆里，这也是小白故意引周正阳一人赶来这里的，两人一场恶战后，周正阳腹部中弹，小白逃跑了。幸得小倩跟了过来，进旅馆救下了周正阳。

第18集

薛红狼问章世光到底有何计划，章世光说他要营救满天星。再说保住胭脂寨后，马小姐带领她的队伍参加了解放军，她向黄一飞要求亲手枪毙满天星，黄一飞告诉她，解放军队伍是有纪律的，满天星罪大恶极是要公审后才能执行枪决的。

第19集

江小欧苏醒过来了，回忆起她所听到的秘密，章世光曾向那个杂货铺老板说要抢劫什么运铜车。周正阳赶紧去与火车站的负责人联系，让他们做好准备防范敌特。不料，章世光带人已经到了，那位火车站的负责人接到周团长的电话后刚想出门去安排便被打死了。

第20集

就在周正阳和黄一飞他们追击敌特敢死队到密洞口时，忽然从里面扔出了一束手榴弹，千钧一发，擒狼队员毛向东毫不犹豫、奋不顾身地扑在了手榴弹上，轰隆一声巨响，毛向东为救战友壮烈牺牲了。黄一飞等人进入密洞后及时弄灭了已经点燃的炸药包的导火索，然后又追出密洞，周正阳和黄一飞都来到了广场的大会现场，他们也都看到了金藤兰的身影。

第21集

伤好了的金藤兰曾提醒章世光，胭脂马有可能是诈降，是周正阳的一个圈套，但章世光不听，他盲目地自信他的判断。虽然章世光在驻地周围加派了人手，加强了安全保护，但周正阳带队还是秘密潜伏了过来。章世光的女副官周芳在巡逻时偶然发现了周正阳，结果还没有来得及张扬便被活捉了。章世光还是发现了解放军的伏兵，立即下令撤退，再去寻找胭脂马，已经不见了。胭脂马从敌特基地里逃出后，很快便发现了从后山小路搬运军火逃跑的章世光的手下，见他们都扛着军火箱，为了阻止敌人的逃跑，马小姐开枪射击。没想到被敌人搜索追击时，翟茉莉竟从背后赶来用枪指向了她。马小姐知道茉莉是不理解她的投靠解放军，尤其是不愿意她因为爱黄一飞而冷落胭脂队伍中的众姐妹，向茉莉苦口婆心地解劝时，被两个敌特发现了并向她们开枪，马小姐击毙了两个敌特，但茉莉却中弹死去。枪声引来了敌特，马小姐被活捉了。

第22集

章世光不顾新婚妻子金藤兰的极力劝阻，一意孤行，纠集队伍攻打马家堡。马家堡里有马牡丹的胭脂女兵和由她亲手训练出来的民兵武装，又有韩恩秀、小花等女军医在这里帮忙救治伤员，在马镇长的带领下守住城门，进行了顽强抵抗。章世光的队伍攻打很久也没有成功，组织敢死队炸城墙也没有取得成效。金藤兰便举白旗向马镇长求和谈判，说他们只是向马家堡借点粮食。马镇长为了拖延时间等待黄一飞的擒狼大队来救援，便答应了给金藤兰一些粮食。没有料到的是，章世光借着开城门交粮的时候带人偷袭了城门，马家堡就此被攻陷。进入马家堡的国民党特务武装烧杀抢掠、无恶不作，较土匪有过之而无不及，霎时把这座美丽的小城变成了人间地狱，城内百姓死伤无数。

第23集

章世光基地里的劳工们听从了周正阳的安排，打死守卫冲出了牢房，又在周芳的帮助下成功地逃出了章世光的这个地下军事基地。再说黄一飞和马小姐在马家堡引章世光进入堡内后，准备围而歼之，正在与马小姐在堡外端掉了敌特迫击炮阵地后，杀回堡里的队伍进行合围的时候，章世光发现了自己上当了，慌忙撤退，被黄一飞带人与马家堡里的老百姓一起追击。逃出马家堡的章世光的队伍又被马小姐带人埋下的地雷一阵轰炸，死伤殆尽。

第24集

黄一飞看到了两个逃兵手中的火药，便出钱买下来，但钱不够，于是便告诉两人去秀林城找解放军团长周正阳要火药钱，两个逃兵答应了他。等薛红狼带人赶到了军火库，里面已经被搬空了。薛红狼气得发疯一般，在这个穷凶极恶的薛红狼用刀折磨赵富贵时，黄一飞赶来用炸药炸散了土匪，逃跑中薛红狼也被马小姐拉着一块坠落悬崖，让随之赶来的黄一飞痛心疾首。

第25集

黄一飞听了山鬼叔的回忆，下定决心除掉薛红狼这条恶狼，为马爷一家报仇。此时薛红狼把手下人都丢在了饿狼谷，正逼迫着马小姐找到金子，马小姐把他领到写着马伏萌名字的空坟前，薛红狼很吃惊，这个坟还是他让一阵风垒的，还曾下令不准有人来这绝命谷。胭脂马怎么会知道，这就毫无疑问是一阵风告诉她的了。

第26集

马伏萌向黄一飞回忆了她这六年来的情形，那次她拿着手雷与满天星同归于尽时，没有被炸死，却毁了容，恰好被她的叔叔马天河救下了她，并为她整了容，这才改变了她原来的容貌。为了掩人耳目，在马达山死后，马天河也假称在前线已经牺牲了，马小姐这才组织了胭脂马武装，以此来与当地多股土匪周旋、斗争，保护这一带的百姓。这对苦命的恋人相拥而泣，又相约很好地珍惜此后的生活。

第27集

黄一飞与马小姐就在这间屋子里不错，刚刚还与马团长说话，但并没有藏在柜子里。满天星先开枪后打开柜子寻找，所见仅仅是一柜子的衣服。这个无耻的匪首马上变脸，跪地向马团长求饶，说自己完全是出于对马团长的关心，唯恐马团长一时不察，被解放军迷惑了，决不是有意给马团长难堪。马天河此时为大局考虑也为黄一飞和马小姐的安全考虑，并没有与满天星翻脸，可是，这个小人转脸就向章世光报告说马天河解放军，章世光对马天河来与他的合作目的产生了怀疑。

第28集

胭脂寨里，黄一飞在金藤兰给他送饭时，告诉金藤兰胭脂寨原本不是一个空寨子，现在那种着鲜花与蔬菜的土地下面埋藏着无数人的尸骨，显然是章世光屠寨所致。金藤兰一向反对章世光的残暴与滥杀，待她亲自去证实了黄一飞所说，亲眼看到了大量的女性尸骨，她的内心再也不能平静下来了。胭脂寨的附近有个黄村，当百合和马小姐观察到黄村的异常情形时，便也推测到黄村也被凶残的章世光屠村了。

第29集

马天河与他的马家军谈话要加入共产党领导下的解放军时，章世光向他的马团进行了炮击。黄一飞和马小姐从炮火里救出马天河，并撤向安全区，却正好被浑身绑满炸药的满天星拦住了。恶贯满盈的满天星意在与黄一飞他们同归于尽，千钧一发之际，马天河奋不顾身冲上前，抱住了满天星滚向一边，炸药炸碎了他和满天星两人的身体，却救下了黄一飞和马小姐两人的命。

第30集

洞房花烛夜，黄一飞与马伏萌相对无语。天一亮，黄一飞背着行李走了，他还是一心心想奔赴朝鲜战场。先来到牺牲的战友墓碑前，一个个战士牺牲的画面还历历在目，怎能不让黄一飞热泪奔涌？这时，马伏萌来找黄一飞了，她也背着行李，她说，黄一飞去哪里，她就去哪里。黄一飞这才想明白，剿匪结束了，大西北要建设，未来要带给老百姓一个美好幸福的生活。他黄一飞要成为一名建设大西北的英雄。

第31集

章世光早已无心反攻，只想给自己留下活路，金藤兰对他的想法很是震惊，也很失望。章世光以大量军火为代价，让马天河帮自己把军火转移到马家堡。马天河发现章世光给的军火都是假的，又得知章世光所做种种与土匪无异，终于决定率部投诚，却遭到满天星袭击，全军被歼灭，马天河重伤。三人撤离之际，又遭遇了一无所有，几近疯狂的满天星。

第32集

满天星怀揣炸药，要与马天河、黄一飞、胭脂马同归于尽，危难之际，马天河舍命救下二人，与满天星共赴黄泉。马天河的部队加入到解放军的队伍，共同迎战剿灭章世光的队伍。表彰大会上，黄一飞表态，要努力为国家为人民奋战，并提出去抗美援朝。

第33集

黄一飞与胭脂马的婚礼上，穷途末路的章世光混进现场，持枪挟持江晓鸥，周正阳看到章世光身绑炸药，让众人退出去，自己与章世光交涉。章世光愤怒之际，黄一飞从高处狙击，一枪毙命，未想炸弹已然引爆，江晓鸥推开周正阳，自己被炸成重伤，失去了双腿……周正阳准备用自己的爱治愈江晓鸥，他笨拙地为江晓鸥生火熬汤。胭脂马收拾行装，决定随黄一飞前往朝鲜战场。