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小环恢复健康向陶晋示爱，陶晋对小环毫无情意，小环希望能跟陶晋结为夫妻，陶晋只爱聂小倩，小环劝说陶晋不要再钟情于聂小倩。多年以来，小环早就把陶晋当成了心上人，怎奈落花有意流水无情，陶晋视小环为朋友。完全对小环提不起一丝男女情意。
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霞装病被雨生揭穿，回到玄贞观给师兄赤眉道歉表示自己想化解人狐的仇怨，赤眉告诫赤霞要好好修炼，不要妄图改变一切逆天而行；燕赤霞仍是让燕赤眉认真考虑他们是修炼的人，应以普度众生、造福万物为己任……
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小倩、采臣夜探黑风寨希望救出小环，寻路时遇到妖众，惊动黑风、树妖等，黑风见状下令杀无赦，众人激战。虽有陶晋暗中相助指点方向，二人却慌不择路逃到山崖，最后为避树妖姥姥的追杀，纵身跃下。
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黑风梦见宁定光用宝剑杀死自己，认为修炼好元丹后必须要寻找到轩辕神剑,才能让自己控制三界。 严雨生与燕赤霞在月蓉雅居养伤期间，严雨生对燕赤霞心生爱慕，燕赤霞的心却全系在小倩身上，严雨生最终伤心离去。
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雨生误把店小二当做采花贼，二人争执中血魔将真正采花贼擒获，雨生在人与妖和善恶间难于选择，几被采花贼暗算，幸得血魔阻止。雨生跟踪血魔至罗刹镇，想把众妖一窝端，恰逢聂母、聂舅劝和，方化一场厮斗于无形。血魔告知雨生好妖比坏人更有人性，欢迎她留住罗刹镇感受一下，雨生表示她会抓出血魔他们的恶行。几次误会被消除之后，雨生暗自佩服血魔，消去一些敌意……
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采臣冒雨给寻药未归的小倩送伞，狐形小倩于山洞中窥见采臣不慎摔倒，遂化为人形搂住他二人一同滚落山坡，采臣起身冒雨四处寻找他拟送小倩的木头男娃，二人历经生死,此刻再无法掩饰, 感情如堤崩缺,相拥激吻。
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树妖扮作商人闯入罗刹镇，意欲抓聂母、聂舅回黑风寨领功，却被罗刹镇妖众赶走，小倩一家团聚恍如隔世，从母口中得知陶晋救了狐族，没有背叛她，内心纠结……宁府婚礼上月容得知采臣打晕小四逃走，率兔精姐妹悻然追采臣而去，另一方面采臣也四处寻找小倩……
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小倩与陶晋来到幸福村，二人先因为衣着华丽，陶晋不会做农活被村民老贾嘲讽，后遇赤霞，他表示黑风不会善罢甘休，陶晋表示自己会保护小倩。幸福村遭土匪勒索陷入恐怖，陶晋振臂高呼，领导村民击退来犯土匪，陶晋被视为幸福村大英雄…
45:36
陶晋无意发现酷似采臣样子的木娃娃，愤然将其投入火中，幸小倩及时看见,冒着火炙用手灭火,勾起对采臣的怀念,黯然落泪。陶晋借酒大吐委曲，表示自己为小倩放弃黑风寨的事业，活得像个废物，责骂小倩还想念采臣…
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采臣终於找到陶晋与小倩生活的新居,惜人去楼空，月容表示花谢难再开、缘断人不在，采臣灰心丧气，幸得雨生点醒和村民老贾的一番话，采臣得知小倩与陶晋是分房而居,认为小倩并未对他忘情,而重燃信心。月容违心表示愿与哥哥一同寻找小倩，并提议分头找寻小倩…
45:32
聂小环吃饭的时候发现了黑风派的人跟踪，聂小环把宁采臣他们带到了街上彭碰到了血魔。聂小环挟持宁采臣让血魔放过她，此时聂家舅舅也赶了回来，最后在聂家舅舅的劝说下小环回了狐狸洞，这让聂母很是高兴。
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燕赤霞见采臣和小倩如胶似漆，之前小倩为采臣而死的前世梦境越发明显地困扰着他，而眼下他与雨生相处日益默契，更多人觉得他和雨生该是一对。血魔更是提醒年轻人要好好珍惜感情，惹雨生委屈。雨生气过后再次对燕赤霞表白，坚定爱情信念…
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陶晋、树妖姥姥等兵分三路杀入，杀得罗刹镇措手不及。果然陶晋进攻目标直指采臣，小倩为救采臣，不惜对陶晋出手，树妖认为陶晋有放水之嫌,把小倩往死里打, 陶晋见小倩受伤，还是忍不住出手放小倩一条生路去。
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黑风为逼迫宁采臣外出找剑，让树妖刺杀宁母，小倩为了保护宁母而死，月容也没想到小倩愿为保护宁母挡剑，亦为姐妹难过，早知如，便不会设计与小倩争宠。采臣痛不欲生,宁母亦对小倩为她而牺牲感到悔疚…
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树妖姥姥对于小倩担当攻打玄贞观主帅不满，想要黑风让权给她，不料反遭小倩一顿羞辱。为攻打玄贞观，小倩设计让小四中毒，为救小四，燕赤眉为其驱毒，元气大伤，不料却正中了小倩下怀。率兵攻进玄贞观。
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聂舅为救聂仁独自抵挡树妖等人，危急时刻小倩出现将他救走并跟聂舅说明自己的苦衷，聂舅终于原谅小倩之前的所作所为，并为了帮小倩在黑风面前获得信任，自杀身亡让小倩把头带给黑风。黑风对小倩此举非常满意，并赐予“黑风令”
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未获得小倩原谅的宁采臣决定帮助燕赤霞等人寻找轩辕神剑，而燕赤眉也在宁氏族谱上查到了一些线索。而杜月蓉因宁采臣一心只爱聂小倩心怀怨恨，所以投靠至黑风的麾下，以图借黑风之手得到宁采臣，而且无意间她发现了陶晋与躲避中的小环私会，并告知黑风。将其抓获。
45:30
为救小环，陶晋与小倩冰释前嫌，当陶晋救出小环准备逃离的时候，不料被黑风所察觉，在树林被黑风抓住，陶晋想用真情打动黑风求他饶了小环一命，并甘愿用自己的性命换小环的命。暴怒中的黑风向陶晋痛下杀手，但却被冲出来的小环用身体抵挡，救了陶晋。但小环自己却死在了陶晋的怀里。
45:27
严雨生找到小四现场所遗留的海螺之后，终于知道凶手就是杜月蓉，愤怒的宁采臣等人找杜月蓉当面对峙，发现事情败露的杜月蓉仓皇而逃，在郊外被燕赤霞等人追上，杜月蓉见无路可逃，一番哭诉之后绝望自杀而亡。
45:18
陶晋等人以为神剑已出，进来抢夺，激斗中树妖姥姥想杀害宁采臣，却被敢来的小倩所挡，见面之后宁采臣与聂小倩真情相拥，没想到他们的真情流露却触发了轩辕剑出世的条件，轩辕剑被聂仁所获，但突然出现一大鸟将轩辕剑夺走，此鸟是血魔所变。
45:40
陶晋未得到神剑，不能为小环报仇，所以找到小倩，要其一起回黑风寨，伺机找得机会报仇，。当知道小倩要与陶晋回黑风寨报仇的宁采臣却不拒绝，因为他知道黑风危害三界，如果他们可以杀得黑风，他甘愿舍弃小爱，不留余力的支持小倩此举。
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